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    融資寶典 > 風險投資

    1概念釋義

    風險投資

    從投資行為的角度來講,風險投資是把資本投向蘊藏著失敗風險的高新技術及其產品的研究開發領域,旨在促使高新技術成果盡快商品化、產業化,以取得高資本收益的一種投資過程。從運作方式來看,是指由專業化人才管理下的投資中介向特別具有潛能的高新技術企業投入風險資本的過程,也是協調風險投資家、技術專家、投資者的關系,利益共享,風險共擔的一種投資方式。


    2發展歷程

    起源

    “風險投資”這一詞語及其行為,通常認為起源于美國,是20世紀六七十年代后,一些愿意以高風險換取高回報的投資人發明的,這種投資方式與以往抵押貸款的方式有本質上的不同。風險投資不需要抵押,也不需要償還。如果投資成功,投資人將獲得幾倍、幾十倍甚至上百倍的回報;如果失敗,投進去的錢就算打水漂了。對創業者來講,使用風險投資創業的最大好處在于即使失敗,也不會背上債務。這樣就使得年輕人創業成為可能??偟膩碇v,這幾十年來,這種投資方式發展得非常成功。

    其實在此之前, 無論是在中國還是在國外,以風險投資方式進行投資早就存在了,只不過那時候還沒有“風險投資”的叫法而已。所以風險投資也已經有很長的歷史了。

    國內興起

    風險投資在中國的興起,源于進入新世紀后一枝獨秀的中國經濟。

    中國經濟的飛速發展,日益吸引著留學海外的中國學子回國創業發展。一個高科技項目,一個創業小團隊,一筆不大的啟動資金。這是絕大多數海歸剛開始創業時的情形。不要說百度、搜狐這樣的網絡公司,就是UT斯達康這樣的通訊公司,創業伊始,也不過是三兩個人,七八桿槍。只是因為不斷得到風險投資基金的融資,這些公司才最終從一大批同類中脫穎而出。

    海歸創業投資事業經歷了近十年的發展,規模日益壯大。在納斯達克上市的中國企業共40多家,總市值300多億美元;在納斯達克上市的中國企業中,高管大多有海外留學背景;在納斯達克上市的中國企業正推動新技術及傳統產業發展,創造了企業在中國發展、在海外融資的新模式。

    在納斯達克上市的中國企業,已突破了互聯網和高科技公司的范圍。有來自多行業、多領域的公司登陸納斯達克,對此,納斯達克中國首席代表徐光勛指出,“這些公司在納斯達克上市,它們帶來的中國概念也被國際市場所接受。這對中國企業而言,無疑是好事。在納斯達克上市的中國企業中,高級管理層大多擁有海外留學背景?!彼麄冎杏泻w企業亞信科技創始人田溯寧、百度董事長兼首席執行官李彥宏、中星微電子有限公司董事長鄧中翰、空中網總裁楊寧、北極光的鄧鋒、網訊公司(WebEx)創始人朱敏、攜程網及如家快捷酒店創始人沈南鵬、攜程網董事會主席梁建章、北京新東方教育集團董事徐小平、展迅通信科技有限公司總裁武平等諸多成功引領企業登陸華爾街的海歸人士。

    以北京中關村科技園區為例,在納斯達克上市的來自中關村科技園區的中國企業中,海歸企業為數不少。這些在納斯達克上市的海歸企業,正在由推動國內新經濟、新技術、互聯網等諸多領域的發展,擴展到推動中國傳統產業的發展。

    以百度、新浪、搜狐、攜程、如家等為代表的一批留學人員回國創業企業給國內帶回了大批風險投資,這種全新的融資方式,極大地催化了中小企業的成長。同時,國內幾乎所有國際風險投資公司的掌門人大都是清一色的海歸,IDG資深合伙人熊曉鴿、鼎暉國際創投基金董事長吳尚志、賽富亞洲投資基金首席合伙人閻焱、紅杉基金中國合伙人沈南鵬、金沙江創業投資董事總經理丁健、美國中經合集團董事總經理張穎、北極光創投基金創始合伙人鄧鋒、北斗星投資基金董事總經理吳立峰、啟明創投創始人及董事總經理鄺子平、德克薩斯太平洋集團合伙人王兟等10多位掌管各類風險投資基金的海歸人士。大部分風險投資都是通過海歸或海歸工作的外企帶進國內的。這些投資促進了國內對創業的熱情,促進了一大批海歸企業和國內中小企業的發展,同時也帶動了國內風險投資行業的進步。


    3類型

    新的風險投資方式在不斷出現,對風險投資的細分也就有了多種標準。根據接受風險投資的企業發展的不同階段,我們一般可將風險投資分為四種類型。

    1、種子資本(seed capital)

    2、導入資本(start-up funds)

    3、發展資本(development capital)

    4、風險并購資本(venture A capital)


    4運作過程編輯

    風險投資的運作包括融資、投資、管理、退出四個階段。

    融資階段解決“錢從哪兒來”的問題。通常,提供風險資本來源的包括養老基金、保險公司、商業銀行、投資銀行、大公司、大學捐贈基金、富有的個人及家族等,在融資階段,最重要的問題是如何解決投資者和管理人的權利義務及利益分配關系安排。

    投資階段解決“錢往哪兒去”的問題。專業的風險投資機構通過項目初步篩選、盡職調查、估值、談判、條款設計、投資結構安排等一系列程序,把風險資本投向那些具有巨大增長潛力的創業企業。

    管理階段解決“價值增值”的問題。風險投資機構主要通過監管和服務實現價值增值,“監管”主要包括參與被投資企業董事會、在被投資企業業績達不到預期目標時更換管理團隊成員等手段,“服務”主要包括幫助被投資企業完善商業計劃、公司治理結構以及幫助被投資企業獲得后續融資等手段。價值增值型的管理是風險投資區別于其他投資的重要方面。

    退出階段解決“收益如何實現”的問題。風險投資機構主要通過IPO、股權轉讓和破產清算三種方式退出所投資的創業企業,實現投資收益。退出完成后,風險投資機構還需要將投資收益分配給提供風險資本的投資者。


    5方式

    風險投資一般采取風險投資基金的方式運作。風險投資基金的法律結構是采取有限合伙的形式,而風險投資公司則作為普通合伙人管理該基金的投資運作,并獲得相應的報酬。在美國采取有限合伙制的風險投資基金,可以獲得稅收上的優惠,政府也通過這種方式鼓勵風險投資的發展。


    6準則

    1、有發展潛力的市場

    2、科技是針對市場的需要

    3、可建立市場優勢

    4、可成為市場領導者

    5、管理層有才能及遠見

    6、有豐厚的回報


    7特征

    1、投資對象多為處于創業期(start-up)的中小型企業,而且多為高新技術企業;

    2、投資期限至少3-5年以上,投資方式一般為股權投資,通常占被投資企業30%左右股權,而不要求控股權,也不需要任何擔?;虻盅?;

    3、投資決策建立在高度專業化和程序化的基礎之上;

    4、風險投資人( venture capitalist )一般積極參與被投資企業的經營管理,提供增值服務;

    5、除了種子期(seed)融資外,風險投資人一般也對被投資企業以后各發展階段的融資需求予以滿足;

    6、由于投資目的是追求超額回報,當被投資企業增值后,風險投資人會通過上市、收購兼并或其它股權轉讓方式撤出資本,實現增值。


    8特點

    風險投資是由資金、技術、管理、專業人才和市場機會等要素所共同組成的投資活動,它具有以下六個特點:

    一、以投資換股權方式,積極參與對新興企業的投資;

    二、協助企業進行經營管理,參與企業的重大決策活動;

    三、投資風險大、回報高;并由專業人員周而復始地進行各項風險投資;

    四、追求投資的早日回收,而不以控制被投資公司所有權為目的;

    五、風險投資公司與創業者的關系是建立在相互信任與合作的基礎之上的;

    六、投資對象一般是高科技、高成長潛力的企業。


    9環節

    1、搜尋投資機會

    投資機會可以來源于風險投資企業自行尋找、企業家自薦或第三人推薦。

    2、初步篩選

    風險投資企業根據企業家交來的投資建議書,對項目進行初次審查,并挑選出少數感興趣者作進一步考察。

    3、調查評估

    風險資本家會花大約六周到八周的時間對投資建議進行十分廣泛、深入和細致的調查,以檢驗企業家所提交材料的準確性,并發掘可能遺漏的重要信息;在從各個方面了解投資項目的同時,根據所掌握的各種情報對投資項目的管理、產品與技術、市場、財務等方面進行分析,以作出投資決定。

    4、尋求共同出資者

    風險資本家一般都會尋求其他投資者共同投資。這樣,既可以增大投資總額,又能夠分散風險。此外,通過辛迪加還能分享其他風險資本家在相關領域的經驗,互惠互利。

    5、協商談判投資條件

    一旦投、融資雙方對項目的關鍵投資條件達成共識,作為牽頭投資者的風險資本家就會起草一份“投資條款清單”,向企業家作出初步投資承諾。

    6、最終交易

    只要事實清楚,一致同意交易條件與細節,雙方就可以簽署最終交易文件,投資生效。


    10評估

    首先,他們要求投資的項目扣除支出后有25%以上的內部回報率(IRR)。

    另外,他們希望獲得的投資機會是:能在數年內成長為一定規模的創業公司,并且能在所需的投入和最終的回報(并購或IPO退出)之間取得平衡,也就是四點:

    (1)一定的潛在公司規模;

    (2)投資期限;

    (3)投資回報率;

    (4)通過并購或IPO最終退出。


    11國內發展

    情況

    熊曉鴿,閻炎和周全曾被譽為風投“中國三大傻”。

    其中熊曉鴿是IDG創始合伙人,1991年入行,湖南人。

    閻焱是軟銀賽富首席合伙人。

    周全現任IDG技術創業投資基金總裁

    風投vs忽悠,初期市場往往將風投和忽悠劃等號,完全沒有今天風光無限的樣子。國金證劵首席經濟學家金巖石曾經打趣說風投的產出模式是:風投就是第一年給別人投,第二年有結果,第三年成功出名,然后另開爐灶,自己當家。

    在投資領域方面,20世紀90年代,VC在中國所投資的企業幾乎全部都是互聯網企業,比如耳熟能詳的新浪、搜狐、阿里巴巴等互聯網企業都是在這一時期得到風險投資的青睞。但與以往扎堆投資互聯網行業不同,新一輪VC投資潮熱衷傳統項目,教育培訓、餐飲連鎖、清潔技術、汽車后市場等都是投資熱點。傳統行業一旦形成連鎖品牌,很容易形成整體效應,而且像餐飲連鎖、連鎖酒店等行業在中國市場前景廣闊,屬于成長性很好且回報非常穩定,受到風投青睞勢在必然。

    隨著中國經濟持續穩定地高速增長和資本市場的逐步完善,中國的資本市場在最近幾年呈現出強勁的增長態勢,投資于中國市場的高回報率使中國成為全球資本關注的戰略要地。

    雖然中國產業投資市場的總體規模與國外發達國家還存在一定的差距,但在中國投資的回報卻是世界級。此外,風險投資應當同宏觀經濟走向保持一致。中國的城鎮化進程預計將使中國城鎮人口增長至2025年的19.2億人。而城鎮GDP占全國GDP的比重也將增長至95%。城鎮居民消費品市場、醫療設備、環境、能源等,將成為風險投資日后關注的重點。

    今后十年被認為是中國風險投資“由弱到強”、飛速發展的“黃金十年”,需要以長遠眼光和全球視野來正視中國風險投資事業所面臨的發展機遇。期望在未來十年內中國能成為僅次于美國和歐洲的風險投資大國。無論是從宏觀經濟發展勢頭、自主創新國家戰略的需要、資本市場的發展前景來看,還是從風險投資業自身的發展態勢來看,這一愿望是完全有可能實現的。

    2012年2月3日道瓊斯風險資源(Dow Jones VentureSource)公布的數據顯示,2011年中國企業共獲得了60億美元的風險資本股權融資,同比增長了8%,而在歐洲的數值為61億美元。中國吸引的風險投資規模第一次追平歐洲。

    趨勢

    2007年2月5日,《商業周刊》發表分析文章稱,2006年美國風險投資領域呈現出三大新趨勢:風險投資規模越來越大、投資目標開始轉向成熟公司、以及更加關注美國之外的市場。

    過去很長一段時間里,那種由兩個人在一間車庫里創建的新興公司是風險投資公司的首選目標,比爾·休伊特(Bill Hewlett)和大衛·佩卡德(David Packard)創建的惠普,以及拉里·佩奇(Larry Page)和塞吉·布林(Sergey Brin)創建的Google,就是其中最為成功的兩個例子。但在過去一年里,這一模板發生了很大的變化。

    1.風險投資規模越來越大

    根據VentureOne公布的數據,2006年融資規模最大的兩只基金分別來自于Oak Investment Partners和New Enterprise Associates,融資額分別為25.6億美元和25億美元。整體來看,2006年融資規模在5億美元到10億美元之間的基金在所有基金中所占比例為 12.1%,比2005年增長了一倍;融資規模在10億美元以上的基金在所有基金中所占比例為4.4%,遠高于2005年的1.6%。

    Venture One分析師約什·格羅夫(Josh Grove)表示:“這些基金的規模越來越大,一些小規模的基金逐步被淘汰出局。甚至有人認為,那些以投資早期公司為主的小規?;饘纬伞婵铡??!?2006年融資規模在1億美元以下的基金在所有基金中所占比例為34%,遠低于2002年的71%。2006年中等規?;鸬钠骄谫Y額為2.005億美元,而2004年僅為1.53億美元。

    這一趨勢產生導致一些風險投資者已經開始模仿私募資本投資者,在成熟公司中尋找高增長機會,而不是像過去那樣從最底層做起,幫助新興公司招募管理層、推廣產品、以及打造市場。Venrock Associates董事總經理布萊恩·羅伯茨(Bryan Roberts)表示:“一些基金實際上源于泡沫,它們的業務模式更像是低風險的證券投資,而不是風險投資。如果這種情況繼續發展下去,創新將受到抑制?!?/p>

    2.小規?;鹗芘艛D

    從某種意義上講,這一趨勢的產生同首次公開招股市場低迷不振,以及科技股持續走低有著很大的關系。與此同時,這也表明了私募資本投資的強勁走勢,2006年私募資本投資總額高達6600億美元。在私募資本賺錢的同時,風險投資公司自然也不甘示弱。除Oak Investment Partners和New Enterprise Associates之外,另外三只排名前五位的基金來自于Polaris Venture Partners、VantagePoint Venture Partners、以及紅杉資本,融資額分別為10億美元、10億美元和8.615億美元。

    在五大風險投資公司齊頭并進的同時,其它公司的融資規模卻呈現出下滑的趨勢。例如,Charles River Ventures公司2004年融資2.5億美元,低于2001年的4.5億美元;North Bridge Venture Partners公司2005年融資5億美元,低于2001年的8.25億美元;U.S. Venture Partners公司2004年融資6億美元,低于2001年的10億美元?;鹨幠5臄U大也意味著投資額的增加,一家企業獲得的最大額風險投資通常在2000萬美元到5000萬美元之間,遠高于以前的100萬美元到1000萬美元。

    3.投資目標轉向國外

    這一趨勢并不意味著新興公司無法吸引投資。根據VentureOne公布的數據,2006年信息服務領域新興公司,也就是以用戶生成內容為主體業務的公司共獲得了24億美元的風險投資,比2005年增長了27%。不過,要在新興公司中找出一位贏家十分困難,而且越來越多的風險投資公司將目光轉向了美國以外的市場。即使是那些專門面向早期科技公司的基金,它們的投資范圍也不再僅限于硅谷。

    Draper Fisher Jurvetson管理的資金總額為40億美元左右,但包括了19只基金,其辦事處遍及波士頓和北京等多個地區。通常情況下,地區經理比那些在公司總部工作的管理者更容易發現投資機會。過去兩年,在Draper Fisher Jurvetson最為成功的四筆投資中,有三筆來自于美國之外市場,投資對象分別是百度、eBay的Skype部門、以及分眾傳媒。

    中等規?;鹕婵臻g受限

    風險投資公司正全力在中國和印度尋找那些缺乏資金、較為成熟、而且有發展前途的公司。在這一過程中,中等規?;鹣萑肓诉M退兩難的境地。與小規?;鹣啾?,它們不夠靈活;與大規?;鹣啾?,它們的實力又有著不小的差距?;谶@一原因,養老基金和大學捐款往往選擇了大規?;鸹蛐∫幠;?,中等規?;饎t無人問津。

    不論如何,美國新興公司獲得的風險投資總額仍然呈現上升趨勢。根據安永和VentureOne公布的數據,2006年美國公司共獲得257.5億美元風險投資,比2005年增長8%。其中,手機服務提供商Amp'd Mobile2012年四月融資1.5億美元,投資者包括英特爾和高通;網絡廣告代理商Spot Runner2012年10月獲得了4000萬美元風險投資,投資者包括哥倫比亞廣播公司和Interpublic等等。

    【VC是一種更適合于傳統中小企業的融資方式】

    (1)VC具有高風險性,投資對象是具有高成長性的項目,目的是獲得潛在的高收益。它著眼于企業未來的發展潛力,而不是資產負債狀況。傳統中小企業開發新項目,在技術研發、技術轉化、產品試銷、擴大生產等各環節都潛藏著風險,銀行等金融機構出于安全性考慮往往不會提供貸款;(2)VC是一種權益資本,投資者與企業是風險利益共同體,因而會積極參與企業經營管理,為企業引進先進生產設備和現代化的經營管理理念,對于傳統中小企業明晰產權,完成向現代企業的轉型有指導作用。銀行貸款則只注重本息的收取,不介入企業管理;(3)VC資金流動性不高,是長期投資,資金流供給穩定。它投向處于早期發展階段的中小企業,可以滿足其對技術創新、產品研發、組織營銷等各環節以及不同發展階段對資金的需求。銀行貸款則難以滿足這種少量多次的資金需求;(4)VC嚴格規范的運行機制,對企業進行財務監督,遵守各種法律法規政策的規定,可以規范中小企業行為,保護知識產權,提高自主研發能力。

    由此可見,風險投資是傳統中小企業生存發展的一條有效融資渠道。首先,幫助企業將技術創新成果轉化為現實生產力,加大科研投入,吸收優秀人才,向以技術和人才為主導生產要素的集約型轉變;其次,為企業引入現代化經營模式,改變傳統的家族式管理,建立現代企業制度;再次,減輕企業過高的負債率,進行財務規劃,避免重復開發、重復建設,提高資金利用效率;最后,引導企業進行品牌建設,改善形象,提高社會地位和信用度。


    12六要素

    序言

    風險資本、風險投資人、投資對象、投資期限、投資目的和投資方式構成了風險投資的六要素。

    風險資本

    風險資本是指由專業投資人提供給快速成長并且具有很大升值潛力的新興公司的一種資本。風險資本通過購買股權、提供貸款或既購買股權又提供貸款的方式進入這些企業。

    風險資本的來源因時因國而異。在美國,1978年全部風險資本中個人和家庭資金占32%;其次是國外資金,占18%;再次是保險公司資金、年金和大產業公司資金,分別占16%、15%和10%,到了1988年,年金比重迅速上升,占了全部風險資本的46%,其次是國外資金、捐贈和公共基金以及大公司產業資金,分別占14%、12%和11%,個人和家庭資金占的比重大幅下降,只占到了8%。與美國不同,歐洲國家的風險資本主要來源于銀行、保險公司和年金,分別占全部風險資本的31%、14%和13%,其中,銀行是歐洲風險資本最主要的來源,而個人和家庭資金只占到2%。而在日本,風險資本主要來源于金融機構和大公司資金,分別占36%和37%。其次是國外資金和證券公司資金,各占10%,而個人與家庭資金也只到7%。按投資方式分,風險資本分為直接投資資金和擔保資金兩類。前者以購買股權的方式進入被投資企業,多為私人資本;而后者以提供融資擔保的方式對被投資企業進行扶助,并且多為政府資金。

    投資人

    漫畫 風險投資

    風險投資人大體可以分為以下四類:

    A風險資本家。

    他們是向其他企業家投資的企業家,與其他風險投資人一樣,他們通過投資來獲得利潤。但不同的是風險資本家所投出的資本全部歸其自身所有,而不是受托管理的資本。

    B風險投資公司。

    風險投資公司的種類有很多種,但是大部分公司通過風險投資基金來進行投資,這些基金一般以有限合伙制為組織形式。

    C 產業附屬投資公司。

    這類投資公司往往是一些非金融性實業公司下屬的獨立風險投資機構,他們代表母公司的利益進行投資。這類投資人通常主要將資金投向一些特定的行業。和傳統風險投資一樣,產業附屬投資公司也同樣要對被投資企業遞交的投資建議書進行評估,深入企業作盡職調查并期待得到較高的回報。

    D天使投資人。

    這類投資人通常投資于非常年輕的公司以幫助這些公司迅速啟動。在風險投資領域,“天使投資人”這個詞指的是企業家的第一批投資人,這些投資人在公司產品和業務成型之前就把資金投入進來。

    投資目的

    風險投資雖然是一種股權投資,但投資的目的并不是為了獲得企業的所有權,不是為了控股,更不是為了經營企業,而是通過投資和提供增值服務把投資企業作大,然后通過公開上市(IPO)、兼并收購或其它方式退出,在產權流動中實現投資回報。

    投資期限

    風險投資人幫助企業成長,但他們最終尋求渠道將投資撤出,以實現增值。風險資本從投入被投資企業起到撤出投資為止所間隔的時間長短就稱為風險投資的投資期限。作為股權投資的一種,風險投資的期限一般較長。其中,創業期風險投資通常在7~10年內進入成熟期,而后續投資大多只有幾年的期限。

    投資對象

    風險投資的產業領域主要是高新技術產業。以美國為例,1992年對電腦和軟件業的占27%;其次是醫療保健產業,占17%;再次是通信產業,占14%;生物科技產業占10%。

    投資方式

    從投資性質看,風險投資的方式有三種:一是直接投資。二是提供貸款或貸款擔保。三是提供一部分貸款或擔保資金同時投入一部分風險資本購買被投資企業的股權。但不管是哪種投資方式,風險投資人一般都附帶提供增值服務。風險投資還有兩種不同的進入方式。第一種是將風險資本分期分批投入被投資企業,這種情況比較常見,既可以降低投資風險,又有利于加速資金周轉;第二種是一次性投入。這種方式不常見,一般風險資本家和天使投資人可能采取這種方式,一次投入后,很難也不愿提供后續資金支持。


    13法律問題

    風險投資產生于二次世界大戰之后,20世紀80年代、90年代風險投資在美國取得巨大成功,并為英國、日本等國家所移植與借鑒。我國對這一新的投資方式也極為關注,1998年民建中央向全國政協九屆一次大會提交了題為《關于加快發展我國風險投資事業》的提案,此后,風險投資的實踐和理論研究在我國迅速展開。對于風險投資這一新的經濟現象,法學研究應給予關注和回應,風險投資的產生和發展為經濟法、民商法的理論和實踐提供了新的視野和研究領域。我國風險投資的理論研究,特別是風險投資的法律理論研究,還很薄弱。從法學角度對其加以研究的文章尚不多見,進行系統研究的專著尚付闕如。

    本文以風險投資法律制度為研究對象,綜合運用系統論、經濟分析、比較分析以及法解釋學等方法對風險投資法律制度一般理論、風險投資主體法律制度、風險投資行為法律制度和風險投資政府扶植和監管法律制度進行了系統研究,并在此基礎上,對我國風險投資法律制度的建立和完善提出一些思路。

    第一章在對風險投資的歷史沿革、產生的社會基礎進行闡述的基礎上,剖析了風險投資的概念和特征,指出風險投資是指主要由職業投資家采取獨特運作機制并主要以高風險高回報的非上市企業為投資對象的一種股權投資方式。

    第二章為風險投資法律制度的一般理論,首先闡述了風險投資法律制度的概念、特征和價值,并進一步分析了風險投資法律關系的概念和構成,最后,歸納了風險投資者與風險投資機構結合的四種模式,即有限合伙模式、公司模式、委托管理模式和信托模式。第一、二兩章構成本文總論部分,為后文的論述張本。 第二、四兩章是對風險投資主體法律制度的論述。

    第三章分析了風險投資的三方主體,即風險投資者、風險企業(家)以及風險投資家(機構)。風險投資機構是風險投資法律關系中最主要的參加者,它是聯系風險投資者和風險企業的中介。

    而風險投資有限合伙又是最為典型的風險投資組織形式,所以第四章專章分析了風險投資有限合伙法律制度。首先對風險投資有限合伙的產生根源、概念、特征和風險投資有限合伙契約加以闡述。并在上述分析的基礎上詳細論述了我國引入風險投資有限合伙的必要性和途徑。

    本文主張在制定《有限合伙法》或修改現行法律之前,可以通過契約約束使投資者承擔有限責任,以此來對普通合伙加以變通,以實現法律制度的創新。 對風險投資行為法律制度的論述主要圍繞風險資本的募集、風險資本的運用和風險資本的退出制度而展開,風險資本的募集與風險投資機構的設立直接相連,所以關于風險資本募集的法律制度在風險投資主體法律制度中加以論述。風險資本的運用在法律上主要體現為風險投資家(機構)與風險企業(家)之間的契約關系。

    第五章詳細考察了風險投資計劃書、投資條款清單、股票購買協議、股東協議和雇傭協議的內容,特別是對風險投資家與風險企業家之間的最為重要的契約形式——股票購買協議作了詳細的闡述。

    第六章對風險投資退出法律制度加以梳理,具體分析了P、出售、股份回購和清算等退出方式。 最后兩章分析了風險投資政府扶植與監管法律制度。

    第七章分析政府在風險投資中扶植的必翌性和可能性、國外政府扶植模式和主要扶植措施,基于上述分析并在考察國外有關法律制度和我國風險投資政府扶植中存在的問題后,筆者指出我國引入風險投資的初期,應采川政府主導模式;待我國風險投資業逐步發展成熟后,相應地過渡到市場主導模式。

    最后一章闡述了風險投資監管的概念、原則、意義、監管內容以及有關國家和地區的風險投資監管體制,并在此基礎上,筆者提出了我國風險投資監管體制的構想:我國在國家風險投資監管 一機構設置上,宜選擇中國證監會模式,在自律模式選擇上,應選擇會員強制入會模式。在監管機構與白律組織權力配置上,當前宜建立以國家監管為主導,輔之以行業自律的復合型監管體制,待將來我國風險投資運作較為成熟和規范后,將逐步轉變為以行業自律為主導,輔之以適度的國家監管的監管體制。


    14退出機制

    公開上市

    公開上市(Initial Public Offering,簡稱“IPO”)是指將風險企業改組為上市公司,風險投資的股份通過資本市場第一次向公眾發行,從而實現投資回收和資本增值。

    股份回購

    如果風險企業在渡過了技術風險和市場風險,已經成長為一個有發展潛力的中型企業后,仍然達不到公開上市的條件,它們一般會選擇股權回購的方式實現退出。

    股份回購對于大多數風險投資者來說,是一個備用的退出方法。當風險企業不是很成功的時候,為了保證已投入資本的安全,便可采用此種方式退出。由于企業回購對投資雙方來說都有一定的誘惑力,所以風險企業從風險投資家手中回購股權的方式發展得很快。在美國,從企業數目來看,風險企業回購已成為風險投資退出的最主要的途徑。

    破產清算

    如果項目沒有成功,往往只好破產清算,有的投資項目甚至血本無歸。

    天使投資的五大謊言

    謊言1:“我很有錢”

    真相:借高利貸完成GP

    謊言2:“我肯定會投”

    真相:騙取計劃書

    謊言3:“所有要求都能滿足”

    真相:滿足需求要另收費

    謊言4:“我能幫你獲得政策園區支持”

    謊言5:“看看馬云,你能和他一樣成功”

    真相:不切實際地吹捧投資者

    投資人九大謊言

    1. “我喜歡你的公司,但是我的合伙人不喜歡?!睋Q句話說,就是“no”。這個項目負責人不過是想讓創業者們相信他是個好人,聰明人,能真正理解創業者所做的一切的一個人;而“其他人”卻不是這樣,所以別怪罪于他。這是在推卸責任;別信他什么其他合伙人不像他一樣喜歡這個項目的胡言。他要真這么喜歡,他一定會投錢成交的。

    2. “如果你能找到其他VC先投錢,我們就跟?!睋Q言之,“no”。就像一句古老的日本諺語說得那樣,“如果你姨有膽魄,她就是你叔了?!卑⒁坍斎粵]有啦,所以這話是扯淡。說這話的風險投資家其實是說:“我們不看好這單生意,但是如果紅杉(Sequoia)先投的話,我們也會跟風?!币簿褪钦f,一旦創業者們不需要錢,風險投資家會樂意給他更多--這話如同在說“一旦你看到Larry Csonka不再不寒而栗,我們就會幫你對付他?!倍鴦摌I者想聽到的是“如果你找不到其他VC先投資,我們來投?!边@才是一個信任你的投資人。

    3. “先做起來給我們看看,然后我們再投資?!毖韵轮?,“no”。這個謊言可以翻譯成“我不相信你描繪的大餅,但是你如果能賺大錢證明給我看,那么,你也許能說服我。但是,我不想告訴你我不打算投資,因為我說不定判斷失誤,然后,老天,你沒準還能搞定一個財富500強客戶,那時候,我不就活脫脫像個混蛋了?!?/p>

    4. “我們喜歡和其他風險投資商聯合投資?!边@就好比太陽總會升起,加拿大人就是喜歡玩曲棍球那樣的規律,你要相信風險投資家必是貪婪的。貪婪在風險投資這個行當里的意思是“如果這是個好項目,我就要一人獨吞?!倍鴦摌I者們想聽的正是“這輪投資,我們拿下了。我們不想要任何其他投資者的加入?!比缓?,創業者們的任務就是去說服他們為何其他投資者的加入能夠把蛋糕做得更大,而不是減少他們手里的那塊。

    5. “我們想要投資你們這個團隊?!边@句話沒講完。投資團隊是沒錯的,而創業者們聽到的意思就是“我們不會解雇你們-如果我們投資全然是因為你們,我 們又怎么可能解雇你們呢?”這可一點兒不是風險投資家的意思。她的意思是,“只要事情進展順利,我們就會繼續對你們這個團隊投資,但是如果情況不妙,我們就會趕你們走,有誰是不可或缺的呀?!?/p>

    6. “我會放很多精力(原文是帶寬)在你們公司上面?!币苍S他說的是自己辦公室里的T3線,但決不是指自己的日程安排,因為他早就在十個董事會里待著了。數一下他得參加多少個董事會議吧。創業者應當假設一個風險投資家每個月花在一家公司上的時間在5-10個小時之間。就是這樣。面對現實吧。把董事會議盡量開得簡短點!

    7. “這是張香草味的投資意向書?!备静淮嬖谑裁聪悴菸兜耐顿Y意向書。你以為每小時收費高達$400的專業投融資律師,就是弄些標準化的投資意向書的嗎?如果,創業者們堅持要用冰淇淋的口味來形容投資意向書的話,唯一適用的就是“崎嶇之路”口味這就是為什么風險投資家除了離婚律師外,還需要每小時收費$400的投融資專業律師的緣故。

    8. “我們能幫你敲開我們客戶公司的大門?!边@是個雙重謊言。首先,一個風險投資家不能總是在客戶公司為他人大開方便之門。坦率地說,他的客戶公司將 因此而討厭他。最糟糕的事情莫過于讓他來為你引薦了。第二,即使風險投資家能為你開方便之門,創業者們也不能太當真地期待那些公司會成為你的忠實顧客-也就是說,有些東西頂多就是說說而已。

    9. “我們喜歡投資創業初期的項目?!憋L險投資家真正幻想的是把1百萬美元投到投資前就已經值2百萬美元的公司里去,然后持有這下一個Google的 33%的股份。那才是早期創業投資呢。你知道為什么我們都對Google驚人的投資回報耳熟能詳嗎?和我們都知道邁克爾.喬丹是一個道理:Google們和喬丹們均是驚世罕見。如果他們普普通通,就沒人寫他們的故事了。如果你透過現象看本質,就會發現風險投資家喜歡投資于成功團隊(比如Cisco的創始人),成功技術(比如榮膺諾貝爾獎的技術),和成熟市場(比如電子商務)上。我們是異常規避風險的,尤其是因為我們手里的錢并不屬于我們自己。

    避免犯錯誤

    李開復:企業家與VC接觸時應避免犯的五個錯誤

    以下是李開復發表在Linkedin上的觀點,關于企業家在此需要避免的五個錯誤。

    1、盲目的給投資者發推薦信

    在VC界有一個普遍的觀點,那就是,“如果一個CEO都不能找到一個中間人可以把他推薦給VC,那么他可能成不了一名非常優秀的CEO”。所以不要認為盲目的發電子郵件給VC,VC看到郵件就會投資。事情沒有那么簡單的。投資人需要每天看成百上千的商業計劃書,并通過深入的調查和篩選評估。不會如此草率的行事,所以也不要抱有僥幸的心理。

    2、毫無準備的去見VC

    在與VC第一次見面時,需要精心研究VC的相關資料。他們的背景、投資過的項目是哪些公司,有什么特點。那些他們成功的案例里有什么能與自己扯上關系特點的。要在見面時給對方留下好的印象。

    3、錯誤的溝通方式

    你需要簡明扼要的傳達自己的意思。就是“用一句話介紹你自己”的方式來開始你們的談話。言簡意賅的談論接下來的話題,市場的大小和定位?競爭對手是誰?與競爭對手有什么不一樣?團隊的特別之處?

    4、花太多時間在市場分析

    切勿在市場概述和商機上花太多的時間。VC可能比你更了解這些東西。但是重點還是抓緊時間向VC介紹你們公司的產品和團隊。為他們解答他們不了解的事情上。

    5、第一次會面就與VC爭辯觀點

    不要在第一次會面時就試圖說服VC哪里出錯。當然并非毫無主見的同意VC所說的所有觀點。如果某一點上沒有談攏就轉移到其它賣點。要側重談論你們公司積極的一面。


    15影響

    激勵影響

    從風險投資的市場供求和對經濟發展影響途徑透視,可以發現,風險投資為技術創新提供產業化資金支持,政府為風險投資建立制度保障。激勵了技術創新,促進了生產要素的優化組合,推動經濟增長。目前我國的風險投資在資本規模、投資行業、政策性波動、法律環境、配套制度方面不夠完善,需要在借鑒發達國家成功經驗的基礎上,結合國情穩定風險資本來源,保障技術創新資金;引導風險投資市場機制,實現風險投資市場供求的相對均衡; 逐步完善風險制度環境,穩定風險投資的預期和投入。

    滯后影響

    政策對我國風險投資規模的發展有滯后一期的顯著影響,但是效果很有限。政策對風險投資創新率也有顯著影響,并且效果是即期的。政府資金投入一直是影響風險投資創新率的主要因素,但其作用正在發生改變。由于政策供給的角度問題,政策沒有促進風險投資對科技企業投資比率的增加;經濟環境的優化、法律制度的完善以及稅收制度的改進,正在成為當前和將來影響風險投資創新率的重要因素;缺少風險投資家以及缺乏培養、吸引和激發風險投資家積極性的環境是影響我國風險投資創新率最大的掣肘。


    16作用

    作用一

    風險投資促進技術創新并增強國際競爭力。
      本世紀以前,科學、技術、生產三者是按照生產一技術一科學的順序發展的。風險投資是促進技術創新,推動經濟發展和增強國際競爭力的重要因素,即生產的實際需要刺激了技術的發展,生產和技術的實踐為科學理論的形成奠定基礎。如今生產、技術、科學 三者相互作用的機制已發生了根本性的變化,形成了科學一技術一生產的順序。大量有競爭力的新產品、新技術和新工藝并非來源于原有產品、技術、工藝的改進,而是來源于實驗室,來源于科學家、工程師們創造性的勞動??茖W技術不僅走在生產的前面,而且為生產的發展開辟了廣闊的空間;不僅成為國家發展的重要資源,而且對產業結構、產品結構、技術結構的優化產生重要的作用。世界經濟中增長最快的行業和世界貿易中增長最快的產品類別都是技術密集型的。據統計,發達國家科學技術對國民經濟增長的貢獻率在本世紀初為5%-20%,本世紀中葉上升到5O%,已高達60%-80%,科學技術對經濟增長的貢獻已經明顯超出了資本和勞動的作用,成為經濟發展的主要推動力??茖W技術的飛速進步、科學技術與經濟的一體化,以及科學技術的國際化趨勢,構成了當代科學技術發展的主要特征。國家經濟的競爭力取決于該國經濟的創新能力以及技術成果特別是高新技術能否成功地轉化為商品并最終形成產業,這一點不僅得到世界各國廣泛的認同,而且體現在許多國家的基本國策中。風險投資的發展歷史表明,它是促進技術創新、增強國際競爭力的一個必不可少的重要因素。

    作用二

    風險投資促進經濟增長。
    統計數據表明,風險投資在促進一國的經濟增長、提高就業等方面起到了重要的作用。
    1.企業成長快速。調查表明,接受調查的歐洲風險企業在從1991到1995年期間,經濟增長率明顯高于同期歐洲500強公司。它們的銷售收入年增長率達 35 %,一般為歐洲 500強的兩倍。
    2.創造了大量的工作機會。歐洲500強公司年就業增長率只有2%,而風險企業卻達到了15%。
    3.投資力度大。風險企業的廠房、地產和資本設備投資年增長率達25%。例如, 1995年研究和發展( R&D)經費郵銷售收入套成熟的風險管理體系,通過風險投資組合有效地分散風險,利用設計精巧的契約處理好科學家、投資者、風險企業經營者等各方面的關系,實施科學的管理,解決好研制、生產和銷售各環節的問題,從而有效地減小各個階段的風險損失,協助和監督高新技術企業健康成長。

    作用三

    風險投資促進科技優勢向競爭優勢的轉化。
    科學技術是第一生產力,只有通過技術轉化才能實現。實踐證明,只有使科學和經濟有機地結合和一體化發展,科技優勢才能轉化為競爭優勢。二戰后日本的經濟振興就是一個很有說服力的例子。近幾十年來,日本許多工業產品的國際競爭力逐步趕上和超過了美國和西歐國家,成為世界經濟強國,其中一個很重要的原因就是他們的科學與經濟是一體化發展的,而風險投資則起到了重要的推動作用。前蘇聯則是相反的例子。它的科學技術實力很強,尤其在軍事尖端領域是惟J能與美國抗衡的國家,但他的許多民用產品國際競爭力卻很低,經濟發展緩慢。這固然有政治、體制等多方面的原因,而科學技術與經濟的嚴重脫節,缺乏風險投資的推動不能不說是~個重要因素。風險資本本身的特性決定了由它所支持的新技術必須面向市場,必須能夠產生經濟效益,從而有效地促成科技成果的轉化,推動經濟的發展。

    作用四

    風險投資為知識經濟提供金融支持
    知識經濟和風險投資是互補的。沒有風險投資可以說就沒有當今高科技的迅速和大量實現商品化,也就沒有知識經濟興旺和發達。另一方面,風險投資本身需要大量的有經驗有知識的職業管理人員,而知識經濟提供了為培養高級人才的經濟環境,沒有這種經濟環境,沒有大量職業人才的培養和訓練,風險投資就不得以長足發展。


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